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从合作伙伴到针锋相对,顺利办内斗升级,有何隐情?

原标题:从合作伙伴到针锋相对,顺利办内斗升级,有何隐情?

从合作伙伴到针锋相对,顺利办内斗升级,有何隐情?

图片来源:视觉中国

记者 | 陈慧东 赵阳戈

编辑 | 曾福斌

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记者 | 陈慧东 赵阳戈

编辑 | 曾福斌

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时至盛夏,顺利办高层之间的争夺战也愈发火热,硝烟四起。

7月30日晚间,顺利办一口气发布7条公告,第一大股东连良桂再提请在8月10日召开的临时股东大会上增加罢免彭聪的董事职务。

这不是连良桂方首次提起罢免彭聪在上市公司的相关职务。5月27日公告显示,因彭聪在担任公司董事、董事长暨总裁期间,个人涉嫌经济犯罪,案件已被公关机关受理,顺利办董事会成员审议通过了“提请免去彭聪公司董事长职务”等议案。

彭聪一方也并未坐以待毙。对此,彭聪对以上公司董事行为发布声明,称主张罢免的各董事未提供任何经济犯罪及受理资料,属“诬告陷害”,并向青海西宁法院提起法律程序。根据青海西宁法院相关裁定,彭聪恢复行使顺利办董事长职务。

7月30日晚间公告显示,顺利办8月10日将召开2020年第二次临时股东大会,连良桂一方以彭聪任职期间涉嫌挪用资金罪和合同诈骗罪,已被公安机关予以刑事立案为由,再次提请罢免彭聪的董事职务;而彭聪一方则提请股东大会罢免包括连良桂之子连杰在内的4名董事及2名监事。

从合作伙伴到针锋相对,顺利办内斗升级,有何隐情?

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董事会席位争夺战背后,关于顺利办控制权的交易浮出水面。彭聪方面认为,连良桂通过控制董事会、提起刑事报案等方式向彭聪发难,迫使彭聪3亿元收购其所持的上市公司股权。后因连良桂要求彭聪向其质押全部股票,遭到彭聪拒绝,双方矛盾加深。

在控制权争夺的背后,则是顺利办2019年业绩突然大变脸,巨亏10个亿。其中有何内情,仍待揭开。

董事长称指控属“诬告陷害”

7月30日公告称,公司于7月27日收到股东连良桂、广西泰达、天津泰达临时提案,提请监事会在8月10日召开股东大会上增加《关于提请免去彭聪公司董事职务的议案》。

此前要求免除彭聪董事长、总裁职务一事尚未尘埃落定,连良桂方再次提起以上议案,欲要将彭聪从上市公司体系中彻底驱逐。

今年5月6日,以大股东连良桂为首的顺利办董事会成员通过非正式会议,对免除公司第二大股东、董事长、总裁彭聪的事项进行了讨论。20天后,通过5月27日召开的董事会临时会议,顺利办董事会成员审议通过了“提请免去彭聪公司董事长职务”、“关于提请召开公司临时股东大会免去彭聪公司董事职务的议案”等7项议案,罢免了董事长彭聪和董秘黄海勇。由连杰暂时代为履行顺利办董事长职责,连杰为连良桂之子。

对此,彭聪对以上公司董事行为发布声明,称主张罢免的各董事未提供任何经济犯罪及受理资料,并向青海西宁法院提起法律程序。青海西宁法院于6月9日向顺利办下达《民事裁定书》,要求暂缓实施董事会5月27日决议,同时叫停原定于6月12日召开的临时股东大会。彭聪恢复行使顺利办董事长职务。

对比两次罢免彭聪的“罪名”,第二次提请罢免彭聪的临时提案中,彭聪的“罪名”显然更加详细。

5月27日公告显示,彭聪在担任公司董事、董事长暨总裁期间,个人涉嫌经济犯罪,案件已被公关机关受理;7月31日公告则显示,彭聪在担任公司董事期间,因涉嫌挪用资金罪和合同诈骗罪已分别被北京市公安局海淀分局和青海省公安厅予以刑事立案;彭聪任职公司经营业绩出现大幅下滑,与实际经营规划偏差严重,其作为公司经营管理团队主要负责人员,对此应负主要责任。

对此,彭聪方面人士接受界面新闻采访表示,连良桂所称的彭聪涉嫌经济犯罪并没有相关证据证明,属诬告陷害,“在面对证监局的询问时,独立董事王爱俭公然承认‘基于对连良桂人品的信任以及对彭聪经营的不满,所以在没有看到彭聪因为经济问题受理的相关证据材料的情况下,认定彭聪涉嫌经济案件情况属实’。独立董事张青表示,‘华彧民跟我说真实的涉案人就是彭聪,基于和华彧民十几年的了解,我没有继续追问’。”

不过,界面新闻记者暂无法从独董王爱俭、张青处核实彭聪方转述的这一说法。

目前彭聪正常履行顺利办董事长职责。彭聪方面人士补充道,5月27日上午9时30分,董事长彭聪认为5月27日召开的董事会临时会议存在程序违法、缺乏会议资料、董事无法掌握会议相关资料等,宣布取消会议安排,但董事连杰在董事赵侠、独董王爱俭、张青支持下,自行组建董监高微信群,宣布自行召集、主持了该次临时董事会。

针对彭聪涉嫌的经济犯罪问题,监管层也发函表示关注。

顺利办7月30日晚间发布公告显示,股东连良桂邮件称其向青海省公安厅控告彭聪涉嫌合同诈骗案,已获公安机关立案并要求披露,同时提供了青海省公安厅出具的《立案告知书》。经报案人连良桂提供的《受案回执》(复印件)及网络查询码查询,均未能查询到所称的“彭聪涉嫌挪用公司资金案”的内容,现有材料未能充分显示该案是否立案、该案是否与彭聪有关,亦不能证明案件系挪用公司的资金。

顺利办表示,因刑事案件系股东连良桂主动控告所引起,公司正在通过各种方式敦促双方通过协商解决双方的矛盾。

矛盾始于“壳费”博弈?

两方争夺战背后,关于顺利办控制权的交易浮出水面。彭聪方面认为,连良桂通过控制董事会、提起刑事报案等方式向彭聪发难,迫使彭聪尽快高价收购其所持的上市公司股权。

彭聪方面提供的一份《上市公司控制权转让协议》显示,连良桂将上市公司控制权转让给彭聪,转让价款合计税后3亿元,付款日期为2020年12月31日。彭聪为履行付款业务,需将其持有的上市公司股票(3813.03万股)向连良桂提供质押担保,彭聪的一致行动人百达永信持有的2076.83万股也需向连良桂提供质押担保。

上述《协议》显示,连良桂(含关联方天津泰达)有权向顺利办委派4名董事。彭聪及其关联方有权向顺利办委派2名董事。在支付完毕股权转让价款后,连良桂无条件配合彭聪,将连良桂一方原委派至顺利办的董事,更换为彭聪指定人员,并不可撤销地将其向顺利办委派董事的权利,转让于彭聪。

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图片来源:采访对象提供

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图片来源:采访对象提供

界面新闻7月31日就上述控制权转让事项致电顺利办董秘办公开座机号,电话无人接听,记者随后将采访资料发送至公司公开邮箱,截至发稿未收到回复。

资料显示,彭聪持有顺利办7813.03万股,占公司总股本的10.2%,质押4000万股,其一致行动人百达永信持有4567.83万股,占公司总股本的5.98%。连良桂持有公司1.29亿股,占公司总股本的16.78%,质押1.28亿股,其关联方天津泰达持股1535.58万股,占公司总股本的2%。

彭聪方面表示,协议签署后,连良桂曾在5月26日要求彭聪向其质押全部股票,遭到彭聪拒绝,双方在天津的协商无果。连良桂决定次日早上(5月27日)9时30分召开临时董事会,提议再次罢免彭聪的董事长、总裁职务。

双方针锋相对

控制权交易“谈崩”后,两方高层正式掀起董事罢免拉锯战。

7月6日,彭聪及其一致行动人百达永信将《关于提请召开顺利办信息服务股份有限公司临时股东大会的函》提交到了彭聪、黄海勇及投资发展部工作邮箱,但这事儿被董事会“压了下去”。不得已,彭聪及其百达永信于7月20日又将相关材料提交到了上市公司监事会,彭聪已于7月22日要求监事会补签书面确认文件,已由监事会主席于秀芳于当日出具了确认书。

经过监事会核查,当时董事会并未能依据相关规定就上述股东提请事项通知到全体董事,亦未召集召开临时董事会会议讨论并作出决议;且亦未在收到股东相关请求后10日内作出反馈。

此事亦引发监管层关注。深交所7月29日向顺利办下发关注函,要求公司说明未按照规定召开临时股东大会的原因、收到股东材料的董事会相关人员是否勤勉尽责、是否存在董事会无法正常履职或召开的风险等问题。

经历波折得以公开的彭聪方的诉求究竟为何?公告显示,彭聪于2020年8月上旬召开临时股东大会,提请免去连杰、赵侠的董事职务,免去张青、王爱俭的独董职务,免去于秀芳、王进的监事职务,并且选举汪洋、高杨为第八届董事会董事,选举吴亚、陈胜华为第八届董事会独董,选举刘强、林琨为第八届监事会股东代表监事。

可以看出,彭聪提请罢免的赵侠、连杰、张青、王爱俭四名董事均为其“老对头”。在5月27日连良桂发起的罢免彭聪董事长职务的会议上,上述四人均投了赞成票。

这并非彭聪首次提请罢免。6月1日,顺利办就收到了彭聪、百达永信提交的临时提案,内容的主题就是罢免+选举,与上述提案相同。不过当时的董事会审议只获得2票同意,外加4票反对和1票弃权(董事连杰、赵侠、独立董事王爱俭、张青投的是反对票;董事黄海勇投了弃权票),故当时彭聪的提议并没有提交至股东大会。

据6月3日公告内容描述,公司董事会认为彭聪的提议系针对参加免除其董事长、总裁的董事会会议的董事的恶意行为,系针对公司正常履职的监事的恶意攻击,且意图通过改选董事会实现对公司的实际控制,不符合相关法律规定,也不利于公司的稳定发展,最终将本质危害包含中小股东在内的其他股东的合法权益。

彭聪方面提供的资料显示,顺利办董事会共有7名成员,包括独立董事3名,其中董事连杰系连良桂之子,董事赵侠系股东天津泰达所委派,独立董事王爱俭系股东连良桂推荐董事会提名,独立董事张青系股东连良桂提名。

根据公告,两方大股东阵营将在8月10日的2020年第二次临时股东大会上进行董事罢免大战。

去年净利巨亏10亿元

公开信息显示,顺利办前身为青海明胶。2015年底,青海明胶公布了重大重组方案,上市公司计划以6.81元/股发行股份方式,合计10亿元的价格购买彭聪、百达永信和新疆泰达持有的神州易桥(北京)财税科技有限公司(以下简称“神州易桥”)100%股权。

神州易桥2018年更名为顺利办。公司目前主要提供企业注册、财税、知识产权、投融资等服务。

根据当时重组时签订的对赌方案。彭聪、百达永信、新疆泰达作为业绩承诺方,承诺在重大资产重组实施完毕后,神州易桥在2016年度、2017年度和2018年度的净利润分别不低于8000万元、9400万元和1.07亿元。如果没有完成上述业绩,彭聪等三方将以相应股份对上市公司进行补偿。

上市后,顺利办推出了“百城千店”计划,计划用3年时间在全国市场采用“合伙人加盟”的合作模式,打造上千家标准化顺利办门店。然而,公司2018年业绩仍不及预期,仅完成净利润仅为0.84亿元,未能完成该年度的业绩承诺。

2019年,顺利办业绩进一步崩坏。财报显示,公司实现营收20.25元,同比增长175.46%;实现归属于上市公司股东的净利润亏损10.162亿元,同比下滑1189.36%。业绩大幅下滑主要是因为资产减值9.5268亿元,其中商誉减值准备7.59亿元。商誉减值则主要因为神州易桥和快马财税盈利水平下滑。

业务拓展方面,顺利办的近几年年报中,并未公布其门店的具体数量情况。据彭聪方面提供的材料显示,目前顺利办自主研发的智能化业务、数据、结算体系+全国 31个省、市、自治区,300多个城市的落地运营中心,已为全国各行业多家头部企业服务。

截至2020年一季度末,顺利办账面商誉余额16.9亿元,归属于上市公司股东的净资产16.72亿元。

今年5月28日,顺利办股价走出3.53元/股的10年新低,股民损失惨重。

彭聪方面称,彭聪系顺利办现在主营业务及神州易桥的创始人,如果其将来真的被免除职务,将严重影响公司的主营业务。

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